Roteiro da adequação das associações de proteção veicular à LC 213/2025 e à Resolução CNSP 491/2026, com prazos, exigências e os pontos que geram mais dúvida.
Para as associações que concluíram o cadastramento na Susep, a pergunta deixou de ser “o que a lei exige” e passou a ser “o que fazer agora”. Este artigo organiza as etapas com base no texto da lei e da regulamentação.
O cronograma oficial
A Susep divide o processo em três fases:
Fase I — Cadastramento. Encerrada em 15 de julho de 2025. Exigiu alteração do estatuto ou contrato social, cadastro eletrônico dos dados da entidade e dos dirigentes e assinatura do termo de adequação. Concluída por 2.217 associações.
Fase II — Regulamentação. Concluída com a Resolução CNSP 491, de 4 de maio de 2026, publicada em 6 de maio.
Fase III — Regularidade. A associação passa a ser considerada regular após incluir no sistema o contrato de prestação de serviços com administradora autorizada. Prazo final: 7 de maio de 2028.
O art. 2º da Resolução 491 fixa vinte e quatro meses, contados da publicação, para a adequação. Os §§ 6º e 7º acrescentam que, publicada a autorização do primeiro lote de pedidos, será concedido prazo de adaptação de seis meses — prevalecendo o remanescente dos vinte e quatro meses se for maior, com prorrogação automática do teto quando necessário.
O que precisa estar no estatuto
O art. 88-E, § 1º, I, do Decreto-Lei 73/1966 exige que o estatuto social preveja, no mínimo:
- os critérios para constituição do grupo de proteção patrimonial mutualista;
- os critérios e a competência para deliberar sobre seleção e substituição da administradora.
Este segundo item costuma ser tratado como formalidade e não é. Ele define quem, dentro da entidade, decide a escolha que determinará toda a operação futura.
A escolha da administradora
A administração é privativa de sociedade por ações de objeto exclusivo, previamente autorizada pela Susep (art. 88-H). E o art. 6º da Resolução 491 estabelece vedações relevantes: as administradoras não podem ter como acionistas as próprias associações contratantes, nem pessoas que exerçam função de empregado, gestor ou administrador em associações vinculadas a grupos por elas geridos — vedação estendida a cônjuge, companheiro e parentes até o segundo grau.
Os requisitos de capital constam do art. 76: capital base de R$ 4 milhões para atuação nacional, R$ 2,6 milhões para duas regiões geográficas e R$ 1,3 milhão para uma única região, somado ao capital de risco do art. 77.
Até o momento, conforme a Susep, nenhuma administradora foi autorizada. A autarquia recebeu 63 pedidos de reunião de apresentação técnica na janela prioritária, encerrada em 3 de agosto de 2026.
A reconstrução da base contratual
É a etapa mais trabalhosa e a mais subestimada.
O art. 39 lista vinte e seis elementos mínimos obrigatórios no contrato de participação, entre eles a identificação da administradora e o seu número de registro na Susep, a identificação do grupo com CNPJ próprio, as regras de rateio com critérios técnicos e periodicidade, os critérios de fixação da taxa de administração, as regras de substituição da administradora e de extinção do grupo e os critérios de apuração de resgate no desligamento.
O art. 40 exige, em negrito e maiúsculas, as três declarações de ciência do participante.
Como a identificação da administradora é elemento obrigatório, os contratos atuais precisarão ser substituídos, e não apenas emendados.
O novo papel da associação
Os arts. 55 a 58 da Resolução redefinem a posição da entidade. A associação atua como mandatária e representante dos interesses do grupo e pode prestar apoio operacional à administradora — incluindo aconselhamento sobre os contratos, orientação a participantes, aviso de eventos cobertos e, mediante delegação expressa prevista em contrato, apoio na regulação e até subscrição de riscos.
Essa remuneração deve ser pactuada com a administradora e discriminada no contrato de prestação de serviços. E o art. 56, § 3º, veda à associação receber quaisquer outros valores relacionados às operações do grupo.
Além disso, o art. 109 do Decreto-Lei 73/1966 prevê responsabilidade solidária das associações contratantes pelos prejuízos causados a terceiros em decorrência de descumprimento de normas aplicáveis.
Governança, auditoria e prestação de contas
O modelo importa exigências do regime das seguradoras: estrutura mínima de diretores e responsáveis técnicos (art. 8º), provisões técnicas PEL e PEONA (arts. 63 a 66), demonstrações financeiras segregadas por grupo (art. 94), auditoria contábil independente e auditoria operacional anual cujo relatório é encaminhado também à alta administração das associações contratantes (arts. 95 a 98).
O que registrar desde já
Enquanto as autorizações não saem, a recomendação prática é documentar. Ata a ata: os critérios estatutários de seleção da administradora, as tratativas mantidas, as decisões dos órgãos deliberativos e as providências de adequação já adotadas.
Se houver discussão futura sobre retomada de processos administrativos ou exigibilidade de multas, essa documentação será o núcleo da defesa — porque demonstra diligência em um período no qual o cumprimento integral dependia de ato ainda não praticado pela administração.
Perguntas frequentes
Qual o prazo final para a associação se adequar? A Susep indica 7 de maio de 2028 como prazo final da Fase III, correspondente aos vinte e quatro meses do art. 2º da Resolução CNSP 491/2026, com as regras de extensão dos §§ 6º e 7º.
A associação pode criar sua própria administradora? Não. O art. 6º da Resolução CNSP 491/2026 veda que as associações contratantes figurem como acionistas da administradora.
O que acontece se a associação não contratar administradora no prazo? Segundo a Susep, as associações que não comprovarem a contratação terão o cadastro cancelado e não poderão atuar com proteção patrimonial mutualista enquanto não efetuarem a contratação e a comunicação à autarquia.
Uma cooperativa pode operar proteção patrimonial mutualista? A Susep manifesta entendimento negativo, indicando a necessidade de transformação prévia em associação. O tema é controvertido e comporta discussão, considerando que o art. 9º da LC 213/2025 se dirige às “associações e demais entidades” e menciona alteração de “estatuto social ou contrato social”.
